减持规则解读 | 系列问答第一期：

股份减持的基本划定（一）

上市公司股份减持制度是资源市场主要的基础性制度。。。。近年来，，证监会与生意所制订宣布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，，关于稳固上市公司治理、维护二级市场稳固、；；；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收哒比ㄒ，，施展了十分主要的作用。。。。为更好地效劳市场，，上交所制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，，以资助投资者明确遵守相关规则。。。。

一、上市公司股份减持规范主要包括哪些制度和规则？？？？？

主要包括执法、证监会划定和生意所规则三个层面。。。。

一是执法层面，，《证券法》第36条第2款划定，，上市公司持有5%以上股份的股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员，，以及其他持有刊行人首次果真刊行前刊行的股份或者上市公司向特定工具刊行的股份的股东，，转让其持有的本公司股份的，，不得违反执法、行政规则和国务院证券监视治理机构关于持有限期、卖出时间、卖出数目、卖出方法、信息披露等划定，，并应当遵守证券生意所的营业规则。。。。

《中华人民共和国公司法》第一百四十一条划定，，提倡人持有的本公司股份，，自公司建设之日起一年内不得转让。。。。公司果真刊行股份前已刊行的股份，，自公司股票在证券生意所上市生意之日起一年内不得转让。。。。公司董事、监事、高级治理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形，，在任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五；；；所持本公司股份自公司股票上市生意之日起一年内不得转让。。。。上述职员去职后半年内，，不得转让其所持有的本公司股份。。。。公司章程可以对公司董事、监事、高级治理职员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性划定。。。。

二是证监会划定层面，，《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特殊划定》对种种股份减持情形作了详细规范；；；《上市公司证券刊行治理步伐》《科创板上市公司证券刊行注册治理步伐（试行）》对上市公司非果真刊行（向特定工具刊行）股份减持予以宽免适用。。。。

三是生意所规则层面，，沪深生意所均凭证证监会划定，，宣布了实验细则、问答与通知等文件。。。。上交所方面：①主板相关规则包括《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高级治理职员减持股份实验细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券生意所上市公司创业投资基金股东减持股份实验细则》和《<上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高级治理职员减持股份实验细则>问题解答（一）》；；；②科创板公司股份减持优先适用《科创板股票上市规则》的划定，，该规则未作划定的，，适用主板相关规则；；；另外，，科创板公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方法转让首发前股份，，适用《上海证券生意所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方法减持股份实验细则》《上海证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方法减持股份营业指引》。。。。

二、哪些股份减持行为受到减持规则约束？？？？？

（一）减持规则主要规范三类市场主体的减持行为：

一是上市公司大股东，，即控股股东和持股5%以上的股东。。。。除通过集中竞价买入的股份和2020年再融资新规生效后取得的非果真刊行（向特定工具刊行）股份外，，其余股份所有受到规范，，包括在首次果真刊行前、上市公司果真刊行（向不特定工具刊行）、2020年再融资新规生效前非果真刊行（向特定工具刊行）中取得的股份，，及通过大宗生意、协议转让、司法划转、赠与、继续等取得的股份。。。。

二是上市公司特定股东，，即持有特定股份（首次果真刊行前股份及上市公司非果真刊行股份）的股东。。。。2020年2月14日，，证监会正式宣救济行《上市公司证券刊行治理步伐》，，以后取得的非果真刊行股份不再受减持规则有关划定的约束。。。。2020年7月3日，，证监会宣布实验《科创板上市公司证券刊行注册治理步伐（试行）》，，通过向特定工具刊行股票取得的科创板上市公司股份，，也不受减持规则有关划定的约束。。。。

三是上市公司董事、监事、高级治理职员。。。。

（二）减持规则主要规范上述主体的三类减持行为：

一是通过集中竞价生意减持，，二是通过大宗生意减持，，三是通过协议转让减持。。。。

别的，，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交流公司债券换股、股票收益交流等方法取得股份的减持，，也适用减持规则划定。。。。

三、大股东或者特定股东接纳集中竞价生意方法减持股份，，应当遵守什么规范？？？？？

一是减持比例限制。。。。大股东或者特定股东接纳集中竞价生意方法减持的，，在恣意一连90日内，，减持股份的总数不得凌驾公司股份总数的1%。。。。

二是大股东的信息披露要求。。。。（1）事前：大股东通过集中竞价生意减持股份的，，需提前15个生意日报告并通告其减持妄想，，披露减持股份的数目、泉源、缘故原由以实时间区间和价钱区间，，且每次披露的减持时间区间不得凌驾6个月。。。。（2）事中：在减持时间区间内，，减持数目过半或时代过半时，，应当披露减持希望情形；；；上市公司披露高送转或妄想并购重组的，，应连忙披露减持希望情形。。。。（3）事后：在减持妄想实验完毕或减持时代届满后2个生意日内，，应当再次通告减持的详细情形。。。。

例如，，A上市公司持股5％以上的股东甲宣布减持妄想通告，，拟自2018年9月25日至次年1月31日时代，，通过集中竞价及大宗生意方法减持股份不凌驾49,177,326股。。。。但自2018年9月25日至12月17日，，甲通过集中竞价生意减持公司股份16,980,978股，，占公司总股本的1.19%，，凌驾划定的减持比例限制。。。。同时，，经公司一连催促，，甲一直未就前述减持效果实时在划定限期内推行信息披露义务，，直至次年3月11日才予披露。。。。上交所决议对其予以羁系关注。。。。

四、大股东或者特定股东接纳大宗生意方法减持股份，，应当遵守什么规范？？？？？

一是减持比例限制。。。。大股东或者特定股东接纳大宗生意方法减持的，，在恣意一连90日内，，减持股份的总数不得凌驾公司股份总数的2%。。。。

二是推行见告义务。。。。大宗生意的出让方与受让方，，应当明确其所生意股份的数目、性子、种类、价钱，，并遵守减持规则的相关划定。。。。

三是受让方转让限制。。。。受让方在受让后6个月内，，不得转让所受让的股份。。。。