减持规则解读 | 系列问答第二期：

股份减持的基本划定（二）

上市公司股份减持制度是资源市场主要的基础性制度。。。近年来，，证监会与生意所制订宣布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，，关于稳固上市公司治理、维护二级市场稳固、保；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收哒比ㄒ，，施展了十分主要的作用。。。为更好地效劳市场，，上交所制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，，以资助投资者明确遵守相关规则。。。

一、大股东或者特定股东接纳协议转让方法减持股份，，应当遵守什么规范？？？？

大股东或者特定股东接纳协议转让方法减持的，，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，，转让价钱下限比照大宗生意的划定执行，，执律例则、部分规章、规范性文件及本所营业规则尚有划定的除外。。。

大股东接纳协议转让方法减持，，减持后不再具有大股东身份的，，出让方、受让方应当在6个月内，，配合遵守恣意一连90个自然日通过集中竞价生意减持股份合计不得凌驾公司股份总数的1%的划定，，即共享该1%的减持额度，，并划分推行响应信息披露义务。。。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，，还应当遵守减持规则关于大股东、董监高减持的划定。。。

股东通过协议转让方法减持特定股份的，，出让方、受让方应当在6个月内，，配合遵守恣意一连90个自然日通过集中竞价生意减持股份合计不得凌驾公司股份总数的1%的划定，，即共用该1%的减持额度。。。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，，还应当遵守减持规则关于大股东、董监高减持的划定。。。

二、大股东在哪些消极情形下不得减持股份？？？？

具有下列情形之一的，，上市公司大股东不得减持股份：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯法，，在被中国证监会立案视察或者被司法机关立案侦查时代，，以及在行政处分决议、刑事讯断作出之后未满6个月的；；

（2）大股东因违反本所营业规则，，被本所果真训斥未满3个月的；；

（3）执法、行政规则、部分规章、规范性文件以及本所营业规则划定的其他情形。。。

三、董监高在哪些消极情形下不得减持股份？？？？

具有下列情形之一的，，上市公司董监高不得减持股份：

（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯法，，在被中国证监会立案视察或者被司法机关立案侦查时代，，以及在行政处分决议、刑事讯断作出之后未满6个月的；；

（2）董监高因违反本所营业规则，，被本所果真训斥未满3个月的；；

（3）执法、行政规则、部分规章、规范性文件以及本所营业规则划定的其他情形。。。

四、股东减持股份能否违反自己作出的允许？？？？

实践中，，股东可能对持股比例、持股限期、减持方法、减持价钱等作出允许。。。股东作出此类允许的，，应当严酷推行。。。

一是执律例则要求严酷推行减持允许：

（1）《证券法》划定，，刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员等作出果真允许的，，应当披露。。。不推行允许给投资者造成损失的，，应当依法肩负赔偿责任。。。

（2）减持规则要求，，股东及董监高减持股份，，应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、减持细则以及其他营业规则；；对持股比例、持股限期、减持方法、减持价钱等作出允许的，，应当严酷推行所作出的允许。。。

（3）生意所上市规则明确，，投资者出售已扫除限售的股票及其衍生品种应当严酷遵守所作出的各项允许，，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作允许的继续推行。。。投资者及董事、监事和高级治理职员等对持有比例、持有限期、变换方法、变换价钱等作出允许的，，应当严酷推行所作出的允许。。。

二是违反允许减持股份需要肩负响应责任：

（1）上市公司股东、董监高未凭证划定减持股份的，，中国证监会遵照有关划定接纳责令纠正等羁系步伐。。。上市公司股东、董监高未凭证划定披露信息，，或者所披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，，中国证监会依法给予行政处分。。。

（2）股东、董监高减持股份违反《减持细则》，，或者通过生意、转让或者其他安排规避《减持细则》的，，生意所可以接纳书面警示、转达品评、果真训斥、限制生意等羁系步伐或者纪律处分；；违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场生意秩序或者损害投资者利益的，，生意所从重予以处分。。。

五、关于违反减持规则的主体，，上交所会如那里置？？？？

股东、董监高减持股份违反《减持细则》，，或者通过生意、转让或者其他安排规避《减持细则》，，或者违反其他营业规则划定的，，上交所可以接纳书面警示、转达品评、果真训斥、限制生意等羁系步伐或者纪律处分。。。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场生意秩序或者损害投资者利益的，，本所从重予以处分。。。

例如，，刘某自2016年11月至2017年6月担当G上市公司董事。。。2016年9月23日，，刘某通过集中竞价生意买入公司股票总计988,800股。。。2017年6月19日，，刘某通过集中竞价生意将前述所持股份所有卖出，，但在减持前未预先披露减持妄想。。。另外，，刘某此次所有减持其所持公司股份，，也违反了董事在任职时代减持股份不得凌驾其所持有公司股份总数25%的划定。。。上交所对其予以果真训斥。。。

又如，，2020年6月29日，，H上市公司披露通告称，，公司的重整投资人庚、辛划分持有 6,600 万股、4,500 万股公司股份，，其允许将所持股份做限售锁定，，自上市公司复牌之日起锁按期为一年；；一年锁按期竣事后6个月内，，当公司股价低于5元/股时欠亨过二级市场以竞价生意的方法转让前述股份。。。公司股票于2020年6月30日复牌，，即自 2020年6月30日至2021年6月30日为上述重整投资人持股限售锁准时代。。。但阻止2021年5月26日，，庚通过集中竞价生意共减持公司股票6,600万股，，占其所持公司股票的100%；；辛通过集中竞价生意减持公司股票1,980万股，，占其所持公司股票的 44%。。。前述重整投资人在允许限售期内大额减持公司股份，，严重违反了其果真允许，，违规数目重大，，情节严重。。。上交所决议对其予以果真训斥，，并对其名下证券账户实验限制账户生意6个月的纪律处分。。。